太工天成借壳喜剧悬疑
股民欲起诉煤销集团爽约
本报
夏华旺
北京报道一幕借壳上市的喜剧，12个月后却变成了悬疑片。2008年10月和12月，分别经山西省国资委和国务院国资委批准，山西煤炭运销集团(以下简称：煤销集团)协议收购太工天成20%股份，成为太工天成的第一大股东和实际控制人。去年10月20日，煤销集团在《太原理工天成科技股份有限公司详式权益变动报告书》中承诺，在未来12个月内将逐步向太工天成注入优质煤炭生产资产，并增持所持有的太工天成股份，变更太工天成的主营业务，给股东更丰厚的回报。12个月过去了，投资者等来的是大股东的一张“暂缓”重组的公告。煤销集团爽约重组太工天成的主业为IT业务，2004-2007年销售收入基本保持在5亿-6亿的水平，净利润维持在4000万左右。即将入主的煤销集团，拥有庞大的煤炭开采和运销资产，2007年的总资产、股东权益、净利润分别达到372亿、120亿和15.1亿。在当时看来，煤炭运销集团如果实现整体上市，太工天成资产将膨胀40倍，一跃成为国内大型煤炭企业。资产注入带来强大的想像空间，在收购公告发出后，太工天成的股价从去年10月20日的6.56元一路攀升至今年7月的26.74元。大量投资者买入股份，等待年内几百亿的资产注入，可是直到今年8月份，真实的重组杳无音讯。8月，太工天成公告称，正在与煤销集团筹划资产注入事宜。经过一个月筹划，9月25日，煤销集团通过太工天成公告称：“本次重大重组的时机尚不成熟，公司决定暂缓此次重大资产重组，并承诺在股票复牌之日起三个月内不再筹划重大资产重组事项。”在公告中，煤销集团解释，暂缓重组是因为：“该集团非煤资产涉及行业多、范围广，且许多资产产权需要进一步明晰，加之随着山西省煤炭资源整合战略的进一步推进，签订了大量煤炭资源整合协议，集团公司资产结构及主营业务均发生了重大变化，此外，由于集团公司产权关系尚未全部理顺，公司资产难以在短期内梳理完成。”消息公布后，持有太工天成股票的投资者公开质问煤销集团，既然明确承诺在12个月以内对太工天成进行资产重组，等了一年没有结果，现在又暂缓进行。一些股民认为煤销集团的这种行为是明显的违约、侵犯上市公司及其股东权益的行为，应承担相应的违约责任，认为如有必要，可对其提起股东代表诉讼。股民欲起诉大股东受部分股民委托，10月初，上海新望闻达律师事务所律师宋一欣、张瑜在全国性媒体上公开征集股东代表诉讼。10月30日，宋一欣律师告诉本报：“目前征集到的中小股民所持太工天成的股份有几百万股，已超过我国《公司法》第152条关于股东代表诉讼的‘持股比例1%’的要求。”10月中旬，宋一欣律师受托向太工天成监事会发函，要求太工天成督促山西煤销集团完成重组。宋一欣律师说：“如果太工天成监事会在收到上述函件30天时间内不依法采取措施，他将代表上述股民向相关人民法院提起诉讼，要求煤销集团履行重大资产重组的承诺、完成股份过户手续，向太工天成注入优质煤炭生产资产、增持太工天成股份、到山西省工商行*管理局变更太工天成主营业务。”11月2日，太工天成公布重大事项，称：“公司控股股东山西太原理工资产经营管理有限公司将持有公司的国有法人股3132万股(占公司总股本的20%)转让给山西煤炭运销集团有限公司的过户登记手续，已于2009年10月30日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕。”签订股权收购合同至最终过户，时间间隔超过一年。11月4日，太工天成董事会秘书陈宝安告诉本报：“山西煤销集团从11月起正式成为公司第一大股东，至于几百亿的资产注入，大股东会做后续安排。”问道，大股东承诺一年内进行重组，为何又发生变化。他表示：“国有资产重组远比外界想像得要复杂，特别是煤销集团涉及当地十多个县市国资委的股权关系。”资料显示，山西煤销集团下属11个市分公司，98个县分公司。直属、控股企业27个，拥有煤矿95座，现有产能2700多万吨。在建及筹建大型矿井9座，设计产能2600万吨。独资、控股煤矿的资源量为56.18亿吨，公司还拥有山西省最大的煤炭运销络。山西煤销集团股权结构图中，山西省国资委出资比例为51.03%，其余股份分别为晋城市国资委等11个县市国资委拥有。太工天成目前的股价比去年10月作出重组承诺时高出几倍，不少投资者质疑山西煤销集团拖延重组，是为了打压价格。董秘回应道：“如果你处在大股东的位置，同样会考虑资产注入的成本问题。”11月4日，宋一欣律师对本报表示，目前仍然没有得到太工天成方面的回应，将会代表股民如期对山西煤销集团提起诉讼。